条款和条件

1. 服务和支持

1.1 根据本协议的条款和条件，P44 将通过互联网为客户提供服务。 P44 可自行酌情决定不时修改服务，以用于 P44 认为合适的任何用途，前提是此类修改不会对服务的基本功能造成实质性的影响。 P44 将尽合理的努力提前书面通知客户发生任何此类修改。

1.2 P44 将尽商业上合理的努力提供服务。 尽管有上述规定，P44 保留在发生以下情况时暂停客户访问服务的权利： (i) 计划或紧急维护，或 (ii) 客户违反本协议，包括未向 P44 支付任何应付款项。

1.3 根据本协议的条款，P44 将在周一至周五 P44 的正常营业时间内为客户提供合理的服务支持。

2. 限制和责任

2.1 客户自身将不会，也不允许任何第三方进行以下操作：逆向工程、反编译、反汇编或以其他方式试图发现服务或与服务相关的任何软件、文档或数据（“软件”）的源代码、目标代码或底层结构、创意或算法（前提是逆向工程仅在违反适用法律的情况下被禁止）；修改、翻译或创作基于服务或软件的衍生作品；将服务或软件用于分时操作或服务机构用途，或为了最终用户的利益，用于其自身使用之外的任何用途；或在不遵守本协议和所有适用法律和法规（包括但不限于任何欧洲隐私法律）、知识产权、消费者和儿童保护、淫秽或诽谤的情况下使用服务或软件）。

2.2 客户将配合 P44 履行本协议，提供合理所需的人员和信息，并采取 P44 合理要求的其他行动。 客户还将配合 P44 建立密码或其他程序，以验证只有客户指定的员工才能访问服务的任何管理功能。

2.3 客户将指定一名员工负责与本协议相关的所有事宜（“主要联系人”）。 客户可随时书面通知 P44 变更指定的主要联系人。

2.4 客户特此同意，对于因客户涉嫌违反前述规定或因客户使用服务而引起的任何索赔或诉讼，客户应赔偿 P44 并使其免受任何损害、损失、责任、和解和费用（包括但不限于各项费用和律师费）。 尽管 P44 没有义务监控客户提供的内容或客户对服务的使用，但 P44 可以监控并删除任何此类内容或禁止任何其认为可能（或涉嫌）违反前述规定的服务使用。

2.5 客户将负责维护客户账户、密码（包括但不限于管理密码和用户密码）和文件的安全，以及客户账户在客户知情或同意的情况下或未经客户知情或同意的情况下的所有使用。

2.6 客户承认并同意，服务是在应用程序接口 (API) 和/或其他由第三方运营或提供的服务（“第三方服务”）上运行，或与其一起运行或使用。 P44 不对任何第三方服务的运行负责，也不对服务的可用性或运行负责，即使其可用性和运行依赖于第三方服务。 客户应自行负责获取访问第三方服务所需的任何及所有权利，并遵守第三方服务的任何适用条款或条件。 P44 不对第三方服务或任何第三方供应商做出任何声明或保证。 客户与第三方提供商之间的任何数据交换或其他互动仅在客户与该第三方提供商之间进行，并受该第三方的条款和条件约束。

3. 保密

3.1 每一方（“接收方”）均理解，另一方（“披露方”）已经或可能披露与其技术或业务有关的信息（以下称作披露方的“专有信息”）。 接收方同意：(i) 不向任何第三方泄露任何此类专有信息；(ii) 仅允许为本协议之目的有必要知悉的员工访问此类专有信息；(iii) 采取与该方保护其专有信息相同的安全预防措施，以防止此类专有信息泄露或未经授权使用，但在任何情况下，该方为保护此类专有信息而采取的预防措施均不得低于合理程度的预防措施。 披露方同意，上述规定不适用于接收方可以证明的以下任何信息： (a) 在接收方未采取任何行动或未参与的情况下，已为或可被公众普遍获取的信息，或 (b) 接收方在从披露方处收到之前即已掌握或知悉的信息，或 (c) 由第三方[不受限制地]正当披露给接收方的信息，或 (d) 在未使用披露方任何专有信息的情况下独立开发的信息。 本协议中的任何条款均不得阻止接收方根据任何司法或政府命令披露机密信息，但接收方应在披露前合理通知披露方，以便其提出异议。 无论如何，P44 可能会收集有关服务性能的综合响应率和其他综合指标数据，并进行报告。

3.2 客户承认，P44 不希望从客户处收到任何非 P44 履行本协议义务所必需的专有信息，除非双方另有明确约定，否则 P44 可以合理推定从客户处收到的任何无关信息不属于机密或专有信息。

3.3 双方均有权披露本协议的存在，但不包括本协议的条款和条件，除非在披露前已得到双方书面批准，或披露内容包含在一方需向政府当局提交的文件中（前提是该方将尽合理的努力获得保密处理或保护令），或在保密的基础上向潜在投资者或收购方进行合理必要的披露。

4. 知识产权

4.1 除本协议有明确规定外，P44 单独（及其许可方，如适用）将保留与服务或软件相关的所有知识产权，或客户或任何第三方提供的与服务和/或软件相关的任何建议、想法、改进请求、反馈、推荐或其他信息，特此将其转让给 P44。 除本协议明确允许的情况外，客户不得复制、分发、重现或使用任何上述内容。 本协议并非销售，也不向客户转让服务或软件的任何所有权或与之相关的任何知识产权。

4.2 在服务期限内及之后三年内，客户特此同意向 P44 提供本协议附表 A 所述的所有数据和信息 （“数据”）。 数据应以 P44 合理指定的频率和格式传输或提供给 P44。 如 P44 要求，客户应根据 P44 合理制定的参数、协议和程序向 P44 提供数据。 此类运作安排无需作为本协议的补充或修订签署。 所有经由电子方式发送的数据都应按照这些操作安排进行传输。 每一方应自费提供和维护有效和可靠地传输和接收数据必要的设备、软件、服务和测试。 客户同意，在根据本协议有义务向 P44 提供数据期间，客户将不会以任何形式向任何第三方传输或提供数据，或以其他方式对数据进行商业化利用，从而导致有合理的可能与 P44 的服务和产品形成竞争关系或削弱 P44 的服务和产品的价值。

4.3 P44 特此被授予使用和利用不可识别身份的汇总数据以及第三方提供的类似数据的权利，但数据不得超过任何此类汇总数据集的百分之二十 (20%)，以用于提供和改进服务，以及开发和交付 P44 可能不时提供或开发的任何服务或产品（包括信息产品）。 在不限制上述数据允许用途的一般适用性的前提下，P44 可以: (i) 将数据与第三方的数据和信息结合； (ii) 向第三方出售和/或分许可数据，无论是单独数据还是与第三方数据和信息结合的数据；以及 (iii) 创作数据的衍生作品，以开发面向 P44 的客户进行营销和销售的产品和数据流。

4.4 客户授予 P44 在 P44 网站和/或 P44 营销材料中使用客户名称和标识的权利，仅用于将客户标识为服务用户。 客户还同意参与案例研究，并在成功部署服务后提供证明。 客户名称或徽标的任何其他使用都必须事先获得客户的书面批准。

6. 担保免责声明

服务和 P44 专有信息以及与本协议相关的任何内容均“按原样”提供，且不提供任何形式的担保。 P44（及其代理、关联方、许可方和供应商）特此声明不提供任何明示或暗示的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、所有权和非侵权的所有暗示担保。

7. 责任限制

在任何情况下，P44（或其任何代理、关联方、许可方或供应商）均不对因使用服务或与本协议相关的任何内容，延迟或无法使用服务或与本协议相关的任何内容，或由本协议引起的其他事项导致或以任何方式与之相关的任何间接、惩罚性、附带、特殊或后果性的损害，或采购替代商品、服务或技术的费用负责，包括但不限于收入或预期利润损失、业务或销售损失，无论是否基于合同、侵权（包括过失）、严格责任或其他原因，即使 P44 已被告知发生损害的可能性。 无论是否基于合同、侵权行为（包括过失或严格责任）或其他原因，P44 的总赔偿责任合计不超过以下金额中较小者： (i) 10 万美元，或 (ii) 截至首次提出索赔或要求之日止的三个月期间支付向 P44 支付的费用。 即使任何有限救济的基本目的均已失效，上述限制仍将适用。

8. 美国政府事务

即使有任何其他规定，客户也不得违反美国商务部、美国财政部外国资产管制办公室或任何其他美国或外国机构或当局的任何限制、法律或法规，向任何人提供、出口、转出口或允许出口或转出口服务或任何软件或与之相关的任何内容或其任何直接产品（统称“受控标的物”）。 在不限制前述规定的前提下，客户承认并同意，受控标的物将不会被用于、转让或以其他方式出口或转出口至美国实施禁运的国家（统称“禁运国家”），或出口或转出口至禁运国家的国民或居民，或出口或转出口至美国财政部特别指定国民清单或美国商务部拒绝令列表上的任何个人或实体（统称“指定国民”）。 禁运国家和指定国民清单如有变更，恕不另行通知。 使用本服务即表示并保证用户不位于禁运国家、不是国民或居民或并非指定国民，也不受其控制。 受控标的物可能使用或包含须遵守《美国出口管制条例》许可要求的加密技术。 根据 FAR 第 2.101 节的定义，P44 提供的任何软件和文件均为“商业物品”，并根据 DFAR 第 252.227-7014(a)(1) 和 (5) 节被视为“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”。 根据 DFAR 第 227.7202 节和 FAR 第 12.212 节，美国政府对此类商业软件或商业软件文档的任何使用、修改、复制、发布、执行、展示或披露均仅受本服务协议条款的约束，除非本协议条款明确允许，否则禁止使用、修改、复制、发布、执行、展示或披露。

9. 杂项条款

若本协议中任何条款被视为不可执行或无效，则该条款将在最低必要限度内受到限制或撤销，以确保本协议其余部分保持完全有效及可执行性。未经 P44 事先书面同意，客户不得转让、转移或分许可本协议。P44 可在书面通知客户后转让或指定本协议项下的任何权利与义务。双方同意，本协议构成双方彼此对本协议主题理解的完整和排他性声明，并取代和取消先前所有与此相关的书面及口头协议、沟通及其他理解。除非本协议另有规定，所有弃权及修改均须采取双方签署的书面文件。本协议不产生任何代理、合伙、合资或雇佣关系，客户无权在任何方面约束P44。在涉及本协议项下权利执行的任何诉讼或程序中，胜诉方有权追索相关费用及律师费。本协议项下所有通知均应采取书面形式。如为专人递送，则在收悉时视为有效送达；如通过传真或电子邮件发送，则在电子确认收悉时视为有效送达；如通过预付邮资的挂号信或挂号邮件（要求回执）寄送，则在收悉时视为有效送达。对于超出其直接掌控的原因造成的任何损失，P44 概不承担责任。本协议受美国伊利诺伊州法律管辖，不考虑法律冲突原则。除禁令、衡平法救济索赔或知识产权索赔（可向任何具有管辖权的法院提起）外，本协议项下产生的任何争议应根据司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）的《综合仲裁规则》，由依该规则指定的三名仲裁员最终裁决。仲裁应在美国伊利诺伊州库克县以英语进行，仲裁裁决可在任何法院执行。对于与本协议有关的所有争议，在遵守前述仲裁条款的前提下，双方同意伊利诺伊州芝加哥市的州法院和联邦法院具有专属管辖权并作为审判地。在执行本协议的任何诉讼或程序中，胜诉方有权追索相关费用及律师费。客户同意参与新闻公告、案例研究、贸易展览或 P44 合理要求的其他形式的活动。P44 有权自行酌情决定是否向第三方披露某组织为其客户。

附表 A 数据

1) 评级

a) 始发地和目的地
i) 5 位数字邮政编码
ii) 城市
iii) 州/省
b) 货物特征
i) 重量
ii) 尺寸
iii) 货运等级
iv) 数量
c) 取货日期
d) 承运商费率
e) 承运商运输时间

2) 派送
a) 始发地和目的地（城市、州、邮政编码）
b) 货物特征
i) 重量
ii) 尺寸
iii) 货运等级
iv) 数量
v) 物品描述
c) 取货日期
d) 交货日期（如采取预约方式）
e) 运输时间
f) 报价编号

3) 跟踪
a) 货物状态和时间戳
b) 货物位置（如有，定义为以下之一）
i) 地址（城市、州、邮编）
ii) 承运商码头（已知位置）
c) 交付时间